關于印發《內蒙古自治區小額貸款公司
公司治理指引（試行）》的通知
各盟市金融辦，滿洲里、二連浩特市金融辦，內蒙古地方金融協會、區內各小額貸款公司：
現將《內蒙古自治區小額貸款公司公司治理指引（試行）》印發給你們，請結合實際，認真貫徹執行。
內蒙古自治區地方金融監督管理局
?????????????????????? ??????2022年1月19日
內蒙古自治區小額貸款公司公司治理指引（試行）
第一條為完善內蒙古自治區小額貸款公司公司治理體系，夯實行業高質量發展基礎，保護利益相關者的合法權益，促進穩健可持續經營，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中國銀保監會辦公廳關于加強小額貸款公司監督管理的通知》（銀保監辦發〔2020〕86號）、《中國銀行業監督管理委員會中國人民銀行關于小額貸款公司試點的指導意見》(銀監發〔2008〕23號)和其他相關法律法規規章，制定本指引。 ??
第二條本指引所稱小額貸款公司是由自然人、企業法人與其他社會組織投資設立，不吸收公眾存款，經營小額貸款業務的有限責任公司或股份有限公司。
第三條本指引所稱網絡小額貸款業務是指小額貸款公司利用大數據、云計算、移動互聯網等技術手段，運用互聯網平臺積累的客戶經營、網絡消費、網絡交易等內生數據信息以及通過合法渠道獲取的其他數據信息，分析評定借款客戶信用風險，確定貸款方式和額度，并在線上完成貸款申請、風險審核、貸款審批、貸款發放和貸款回收等流程小額貸款業務。
小額貸款公司經營網絡小額貸款業務應嚴格按照監管要求辦理準入手續。小額貸款公司發放網絡小額貸款應當遵循小額、分散原則，符合國家產業政策和信貸政策，主要服務小微企業、農民、城鎮低收入人群等普惠金融重點服務對象，踐行普惠金融理念，支持實體經濟發展，發揮網絡小額貸款的渠道和成本優勢。
第四條本指引所稱監管部門是指內蒙古自治區地方金融監督管理局(以下簡稱“自治區地方金融監管局”)以及盟市、旗縣級地方金融工作機構。
第五條本指引適用于內蒙古自治區轄內各小額貸款公司及區外的小額貸款公司到內蒙古自治區境內設立的分支機構。
第六條小額貸款公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，以全部財產對其債務承擔民事責任。小額貸款公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任。
第七條小額貸款公司應執行國家金融方針和政策，在法律、法規規定的范圍內開展業務，自主經營，自負盈虧，自我約束，自擔風險，其合法的經營活動受法律保護，不受任何單位和個人的干涉。
第八條公司應當按照《公司法》等法律法規及監管規定，建立包括黨的組織、股東（大）會、董事會（執行董事）、監事（會）、高級管理層等治理主體在內的公司治理架構，明確各治理主體的職責邊界、履職要求，完善風險管控、制衡監督及激勵約束機制，不斷提升公司治理水平。
第九條小額貸款公司應遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，探索建立符合自身實際的公司治理制度和運作模式，科學設置組織架構，明確職責權限，完善議事規則，規范運行流程，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地決策、執行和監督。
第十條董事會（執行董事）、監事（會）、高級管理層應當具備良好專業背景、業務技能、職業操守、從業經驗并符合監管部門準入要求。
第十一條各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務，共同維護小額貸款公司整體利益，不得損害小額貸款公司利益。
第十二條小額貸款公司研究經營管理和發展的重大事項，起草或者修改直接涉及職工切身利益的規章制度時，應當聽取工會的意見，并通過職工（代表）大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。召開討論有關工資、福利、勞動安全、衛生、社會保險等涉及職工切身利益的會議，必須有工會代表參加。
第十三條良好的公司治理應當包括但不限于以下內容：??
（一）清晰的股權結構；
（二）健全的組織架構；
（三）明確的職責邊界；
（四）科學的發展戰略；
（五）高標準的職業道德準則；
（六）有效的風險管理與內部控制；
（七）健全的信息披露機制；
（八）合理的激勵約束機制；
（九）良好的利益相關者保護機制；
（十）較強的社會責任意識。
第十四條章程是公司治理的基本文件，對股東（大）會、董事會（執行董事）、監事（會）、高級管理層的組成、職責和議事規則等作出制度安排，并載明有關法律、法規、規章要求在章程中明確規定的其他事項。
小額貸款公司應當制定章程，并根據自身發展及相關法律、法規、規章要求及時修改完善。
第十五條 小額貸款公司可根據自身實際，參照本指引制定并不斷完善符合自身需要和實際情況的公司治理運行制度。
第十六條具備條件的小額貸款公司應根據《中國共產黨章程》的有關規定，設立中國共產黨的組織。黨組織發揮領導作用，負責把方向、管大局、保落實。
第十七條小額貸款公司特別是國有小額貸款公司應認真貫徹執行《中國共產黨章程》及上級黨組織的決策部署和工作要求，嚴格落實全面從嚴治黨要求，堅持“三重一大”事項集體研究決策，堅持黨管干部、黨管人才原則，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來。
第十八條小額貸款公司要把黨的領導內嵌到公司治理，融入業務工作。
第十九條小額貸款公司要將黨建工作要求寫入公司章程，寫明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項，明確黨組織研究討論是董事會（執行董事）、高級管理層決策重大問題的前置程序，落實黨組織在公司治理結構中的法定地位。
董事會（執行董事）、高級管理層決策重大問題，須經黨組織前置研究討論后，再由董事會（執行董事）、高級管理層按照職權和規定程序作出決定。對董事會（執行董事）授權董事長、總經理決策事項，黨組織一般不作前置研究討論。
前置研究討論的事項主要包括：貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略的重大舉措；經營方針、發展戰略、發展規劃、經營計劃和投資計劃的制訂；重大投融資、資產重組、資產處置、產權轉讓、資本運作、擔保、工程建設事項，年度財務預決算、利潤分配、彌補虧損方案，增減注冊資本方案，預算內大額度資金調動和使用、超預算的資金調動和使用、大額捐贈和贊助以及其他大額度資金運作事項；重要改革方案，企業及重要分支機構設立、合并、分立、改制、解散、破產或者變更公司形式的方案，內部管理機構設置和調整方案；公司章程的修訂和修改方案的提出，基本管理制度的制定；工資收入分配、企業民主管理、職工分流安置等實際職工權益以及安全生產、生態環保、維護穩定、社會責任等方面的重要事項；董事會（執行董事）授權決策方案；其他需要黨組織前置研究討論的重要事項。小額貸款公司可以結合本公司實際，對列入黨組織前置研究討論的重大經營管理事項進行具體明確。
未設董事會的小額貸款公司，黨組織前置研究討論的重大經營管理事項范圍參照上述規定確定。
第二十條小額貸款公司要堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，符合條件的黨組織領導班子成員可通過法定程序進入董事會、監事會和高級管理層，董事會（執行董事）、監事（會）和高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織領導班子。
????第二十一條小額貸款公司應建立健全黨組織工作規則、議事規則和“三重一大”決策管理辦法及決策事項清單等制度辦法，保障章程中黨建的有關規定落到實處，確保黨的領導融入公司治理的各個環節。
第二十二條小額貸款公司的組織形式為有限責任公司或股份有限公司。有限責任公司應由50個以下股東出資設立;股份有限公司應由2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有固定住所。
第二十三條小額貸款公司的股東是指依法持有小額貸款公司股份，并且登記在股東名冊上的自然人或法人。股東應當具備監管部門規定的資格條件。
第二十四條小額貸款公司應當支持股東之間建立溝通協商機制，推動股東相互之間就行使權利開展正當溝通協商。公司與股東之間應建立暢通有效的溝通機制，公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。
第二十五條建立小額貸款公司股東信用征信制度。小額貸款公司設立和變更股東時，應出具征信報告。
第二十六條股東按其所持股份享有法律、法規、規章及章程賦予的權利，承擔相應的義務。
（一）股東享有下列權利：
1.依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
2.依法請求、召集、主持、參加或者委派代理人參加股東（大）會，并依照其所持有的股份份額行使表決權；
3.享有選舉權和被選舉權；
4.對小額貸款公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
5.依照法律法規規章和章程的規定轉讓、贈與、質押其所持有的股份和優先認購股份；
6.有權查閱章程、股東（大）會會議記錄、董事會（執行董事）會議決議、監事（會）會議決議和財務會計報告；
7.要求查閱會計賬簿；
8.終止或者清算時，依法參加剩余財產的分配；
9.對股東（大）會作出的合并、分立決議持異議的股東，可要求小額貸款公司收購其股份；
10.股東（大）會、董事會（執行董事）的會議召集程序、表決方式違反法律、法規、規章或者章程，或者決議內容違反章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷；
11.股東在合法權益受到侵害時，有權依照法律法規規章及章程的規定要求停止侵害，賠償損失；
12.股東可無償委托代理人出席股東（大）會，代理人應當向本公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權，委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署；
13.法律、法規、規章和本公司章程所賦予的其他權利。
（二）股東承擔下列義務：
1.遵守法律、法規、規章和本公司章程；
2.依其認購的股份全額實繳股本金；
3.除法律法規規章和章程規定的情形外不得退股；
4.以其所持股份為限對債務承擔責任；
5.維護小額貸款公司的利益和聲譽，支持小額貸款公司依法合規開展各項業務；
6.服從和履行股東（大）會決議；
7.不得濫用股東權利損害小額貸款公司或者其他股東的利益，不得濫用法人獨立地位和股東有限責任損害小額貸款公司債權人利益；
8.濫用股東權利給小額貸款公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；
9.濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害小額貸款公司債權人利益的，應當對小額貸款公司債務承擔連帶責任；
10.法人股東應按有關規定及時、真實、完整地向董事會（執行董事）報告與其他股東的關聯關系情況；
11.法人股東，如發生法定代表人、公司名稱、注冊地址、經營范圍、隸屬關系等重大事項變更，以及公司解散、被撤銷或與其他公司合并、被其他公司兼并前，應在30日內書面通知小額貸款公司；
12.踐行書面承諾，履行誠信義務；
13.法律、法規、規章及章程規定應當承擔的其他義務。
第二十七條股東應當依法履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。股東應當真實、準確、完整地向董事會（執行董事）披露關聯方情況，并承諾當關聯關系發生變化時及時向董事會（執行董事）報告。 ??
第二十八條 股東應當嚴格按照法律、法規、規章和章程行使出資人權利，履行出資人義務，不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會（執行董事）、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會（執行董事）和高級管理層直接干預或利用影響力干預小額貸款公司經營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害小額貸款公司以及其他股東的合法權益。
第二十九條 股東應當支持董事會（執行董事）制定合理的資本規劃，使資本持續滿足監管要求。股東不得阻礙其他股東對小額貸款公司補充資本或合格的新股東進入。
第三十條小額貸款公司應當制定關聯交易管理制度，并在章程中規定以下事項： ??
（一）股東轉讓本公司股份的，應當事前書面告知董事會（執行董事）； ??
（二）不得向本公司董事、監事、高級管理人員及其關聯方提供貸款。 ??
第三十一條 小額貸款公司應當將關于股東管理的相關監管要求、股東的權利義務等寫入章程，在章程中載明下列內容：
（一）股東應當遵守法律法規和監管規定；
（二）股東應當支持服務“三農”、個體工商戶和小微企業的市場定位；
（三）股東轉讓所持股權應事前報董事會（執行董事）或股權事務管理部門審核同意，涉及審批備案事項的應按監管部門要求辦理；
（四）對于存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害小額貸款公司利益行為的股東，可限制其股東（大）會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。
第三十二條 小額貸款公司的股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等各方關系應當清晰透明。
第三十三條擁有董、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本公司5％以上股份或表決權的股東出質本公司股份，事前須向本公司董事會（執行董事）申請備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡董事會（執行董事）認定對本公司股權穩定、公司治理、風險管理等存在重大不利影響的，應不予備案。在董事會（執行董事）審議相關備案事項時，擬出質股東委派的董事應當回避。
第三十四條小額貸款公司股東與其關聯方、一致行動人須向小額貸款公司報告，報告材料目錄如下：
（一）關于股東基本信息和證明材料?；镜怯浶畔?、行業信息、經營狀況、財務信息、企業狀態等，是否被采取停業整頓、指定托管、接管或撤銷等措施，或者進入解散、破產、清算程序。
（二）關于股東穿透信息和證明材料。股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯關系或者一致行動關系，披露股東真實背景，說明持股真實目的。
（三）關于股東入股信息和證明材料。入股時間、入股價格、入股比例，入股資金來源。
（四）關聯交易信息。股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人，以及股東集團與小額貸款公司關聯交易信息。
（五）股權狀態信息。股東單獨或合并持有的小額貸款公司股份是否被質押或凍結，是否被采取訴訟保全措施或被強制執行。
（六）股東負面信息?？赡軐π☆~貸款公司經營管理產生不利影響的各類情形。
（七）股東履約情況。股東履行承諾事項，落實章程或協議條款以及遵守法律法規、監管規定的情況。
（八）股東主動承諾。股東承諾所提供的證明文件和材料真實、有效、完整、準確，保證不存在虛假記錄或重大遺漏。
第三十五條 小額貸款公司主要股東及其控股股東、實際控制人不得存在下列情形：
（一）被列為相關部門失信聯合懲戒對象；
（二）存在嚴重逃廢銀行債務行為；
（三）提供虛假材料或者作不實聲明；
（四）對小額貸款公司經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任；
（五）拒絕或阻礙監管部門依法實施監管；
（六）因違法違規行為被金融監管部門或政府有關部門查處，造成惡劣影響；
（七）其他可能對小額貸款公司經營管理產生不利影響的情形。
第三十六條小額貸款公司的股東應當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、小額貸款公司以及其他關聯機構之間傳染和轉移。
第三十七條小額貸款公司股東質押其持有的小額貸款公司股權的，應當遵守法律、法規、規章和章程關于股權質押的相關規定，不得損害其他股東和小額貸款公司的利益。
????第三十八條 小額貸款公司發生重大風險事件或重大違法違規行為，被監管部門采取風險處置或接管等措施的，股東應當積極配合監管部門開展風險處置等工作。
第三十九條 股東（大）會是小額貸款公司的權力機構，決定小額貸款公司的重大事項，依法行使下列職權：
（一）決定經營方針和投資計劃；
（二）審議通過股東（大）會和董事會（執行董事）議事規則；
（三）選舉和更換應由股東（大）會選舉產生的董事及監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會（執行董事）、監事（會）或者監事的報告；
（五）審議批準年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定和修改章程；
（七）對發行債券作出決議；
（八）對合并、分立、變更組織形式、解散或清算等事項作出決議；
（九）對增加減少注冊資本及股份回購方案作出決議；
（十）章程規定的其他職權。
組織形式為有限責任公司的小額貸款公司，對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
除審議上述重大事項外，股東（大）會還應聽取董事會（執行董事）對董事履職的評價結果、監事（會）對董事會（執行董事）的評價結果以及監事會對監事履職的評價結果，對本公司的主要審計、檢查和監管意見及本公司執行整改情況的報告。
第四十條股東（大）會會議包括年度會議和臨時會議。小額貸款公司應積極創造條件采取現場會議與網絡投票相結合的方式召開，以保護中小股權權益。 ??
第四十一條股東（大）會年度會議應當由董事會（執行董事）在每一會計年度結束后6個月內召集和召開。
董事會（執行董事）不能履行或者不履行召集股東（大）會會議職責的，由監事（會）召集和主持；監事（會）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十二條股東（大）會的會議議程和議案應當由董事會（執行董事）依法、公正、合理地進行安排，確保股東能夠對議案進行充分的討論。
第四十三條股東（大）會會議可以實行全程律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書可以對股東（大）會召開程序、出席股東（大）會的股東資格、股東（大）會決議內容等事項的合法性發表意見。
第四十四條 有下列情形之一的，應在事實發生之日起2個月內召開臨時股東（大）會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或者少于章程規定人數的2/3時；
（二）代表1/10以上表決權的股東書面請求時；
（三）董事會（執行董事）認為必要時或1/3以上董事提議召開時；
（四）1/2以上且不少于2名獨立董事提議；
（五）監事（會）提議召開時；
（六）法律、法規、規章和章程規定的其他情形。
第四十五條小額貸款公司應制定股東（大）會議事規則，議事規則由董事會（執行董事）負責擬定，并經股東（大）會審議通過后執行。
股東（大）會議事規則應明確會議通知、文件準備、召開方式、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關聯股東回避等方面的規定。??
第四十六條股東（大）會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，設副董事長的由副董事長主持，不設副董事長的或副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上的董事共同推舉一名董事主持。
組織形式為有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
第四十七條召開股東（大）會，應當將會議召開時間、地點和審議事項于會議召開20日前通知全體股東；臨時股東（大）會應當于會議召開15日前通知全體股東。因故不能出席股東（大）會的，股東可書面委托他人代為出席會議，委托書應明確授權范圍。
組織形式為有限責任公司的小額貸款公司召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
第四十八條小額貸款公司召開股東（大）會，可視情況向監管部門提供會議相關文件。
第四十九條會議通知可采用書面通知（紙質郵件、傳真）和電子數據方式（電子郵件及其他即時通訊方式）。小額貸款公司可在股東名冊中備錄由股東書面提供的手機號、傳真號、電子郵箱、住址、即時通訊信息等，作為合法有效的通知送達方式。小額貸款公司以前述任一方式發送會議通知等內容視為履行了通知義務。此項同時適用于董事會（執行董事）、監事（會）會議召開程序，且通知送達后須反饋送達回執，并留存相關證明材料。
第五十條單獨或者合計持有小額貸款公司5%以上股份的股東，可以在股東（大）會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會（執行董事），董事會（執行董事）應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東（大）會審議。臨時提案的內容應當屬于股東（大）會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東（大）會不得對股東（大）會會議通知中未列明的事項作出決議。
第五十一條鼓勵董事、監事和股東就有關問題積極提出議案。
第五十二條股東（大）會議案。
（一）股東或股東代表在知悉議案的主要內容之后，應嚴格遵守國家各項法律、法規、規章和本公司章程等規定，依法合規、忠實勤勉地履行議案審議等相關工作職責，包括但不限于：
1.全面了解議案背景與內容，準確把握議案是否符合國家相關法律、法規、規章，深入分析議案的可行性和對小額貸款公司長短期經營的綜合影響；
2.通過調研、調閱資料、詢問等方式深入研究議案，根據國家法律、法規、規章等要求，對議案進行認真分析和判斷，提出合理的議案審議意見；
3.根據章程和相關議事規則，獨立、專業、客觀地發表意見，并對表決意見負責。
（二）股東（大）會對所有議案進行逐項表決，除因不可抗力等特殊原因導致股東（大）會中止或不能作出決議外，股東（大）會不得對議案進行擱置或不予表決。
（三）股東（大）會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決權總數。關聯股東可以自行回避，也可以由任何其他參加股東（大）會的股東或股東代理人提出回避請求。
（四）股東（大）會對議案進行表決前，應當推舉或選舉2名股東代表和1名監事參加計票和監票。審議事項與股東和監事有利害關系的，相關股東、監事及代理人不得參加計票、監票。股東（大）會對議案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，當場清點并公布表決結果。
（五）會議主持人根據會議表決結果決定股東（大）會議案是否通過，并在會上宣布表決結果，決議表決結果載入會議記錄。
第五十三條股東（大）會決議分普通決議和特別決議。
股東（大）會作出普通決議必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
股東（大）會作出特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第五十四條 下列事項由股東（大）會特別決議通過：
（一）增加或減少注冊資本；
（二）合并、分立、解散和清算；
（三）變更組織形式；
（四）章程的制定或修改；
（五）發行債券，發行股份，發行其他資本工具；
（六）收購本公司股份；
（七）法律、法規或者章程規定的，以及股東（大）會認定會對小額貸款公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第五十五條股東（大）會選舉董事或監事，可根據章程規定或股東（大）會決議，實行累積投票制。本指引所稱累積投票制，是指股東（大）會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第五十六條股東（大）會應有會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。不同意決議的股東可在會議記錄上記錄不同意見。會議通知、日程表、會議簽到簿、授權委托書、審議的議案、會議記錄、會議決議等一并作為本公司檔案永久保存。
第五十七條小額貸款公司董事包括執行董事、非執行董事（含獨立董事）。
執行董事是指在小額貸款公司擔任除董事職務外的其他高級管理人員職責的董事。執行董事是高級管理層與董事會的結合點，既是董事會決議的參與制定者，也是董事會決議的執行者，在履職中應著重承擔向董事會真實、完整匯報經營情況的職責。
非執行董事是指在小額貸款公司不擔任除董事外的其他職務，且不承擔高級管理人員職責的董事。非執行董事通常指股東董事，非執行董事應在加強股東與小額貸款公司信息溝通、協調股東與小額貸款公司利益方面發揮積極作用。
獨立董事是指不在小額貸款公司擔任除董事以外的其他職務，并與所聘小額貸款公司及其股東、實際控制人不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。獨立董事屬于非執行董事，也稱獨立非執行董事。獨立董事重在加強履職過程中的獨立性，關注中小股東的利益。
股東人數較少或者規模較小的有限責任形式小額貸款公司，可以設一名執行董事，不設董事會。
第五十八條董事會中的職工代表由公司職工通過職工（代表）大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。每屆董事任期不得超過3年，可以連選連任。
第五十九條 擬任董事應符合下列基本任職資格條件：
（一）具有完全民事行為能力；
（二）具有良好的守法合規記錄；
（三）具有良好的品行、聲譽；
（四）具有擔任公司董事、監事和高級管理人員職務所需的相關知識、經驗及能力；
（五）具有良好的經濟、金融從業記錄；
（六）個人及家庭財務穩??；
（七）具有擔任公司董事、監事和高級管理人員職務所需的獨立性；
（八）履行對公司的忠實與勤勉義務。
上述條件同樣適用于監事和高級管理人員。
第六十條 擬任人有下列情形之一的，不得擔任董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）有故意或重大過失犯罪記錄的；
（三）有違反職業道德、操守或者工作嚴重失職，造成重大損失或者惡劣影響的；
（四）曾在履行工作職責時有提供虛假信息等違反誠信原則行為，或指使、參與所任職公司拒絕、阻撓監管部門進行監督檢查或案件查處的；
（五）擔任被接管、托管、吊銷、破產清算的公司、企業的董事、監事、高級管理人員，對該公司、企業被接管、托管、吊銷、破產清算負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（六）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（七）提供虛假材料或明知不具備本辦法規定的任職資格條件，采用不正當手段獲得任職資格的；
（八）個人或其配偶所負數額較大的債務到期未清償；
（九）因涉嫌嚴重違法違規行為，正接受有關部門立案調查，尚未作出處理結論的；
（十）監管部門按照實質重于形式原則確定的未達到董事在財務狀況、獨立性方面最低監管要求的其他情形。
上述禁止性規定同樣適用于監事和高級管理人員。
第六十一條小額貸款公司應制定董事提名選舉辦法，明確各類別董事提名、選舉的方式和程序，經職工（代表）大會或股東（大）會審議通過后實施。
第六十二條董事候選人應當在職工（代表）大會或股東（大）會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務。
第六十三條 董事會（執行董事）應當在會議召開前依照法律、法規、規章和章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
第六十四條董事的權利。
（一）參加董事會（執行董事）并按規定行使表決權；
（二）董事會（執行董事）會議提案權；
（三）報酬請求權；
（四）董事會（執行董事）臨時會議召開提議權；
（五）對股東（大）會、董事會（執行董事）決議落實情況的監督權；
（六）對其他董事和高級管理層成員履行職責情況進行監督；
（七）依法了解各項業務經營情況和財務狀況。
第六十五條 董事的義務。
董事應當遵守法律、法規、規章及章程有關規定忠實、勤勉、謹慎履職。
（一）充分履職，確保小額貸款公司的商業行為符合國家法律、法規、規章以及經濟金融政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；
（二）保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；
（三）應當出席董事會會議，對所議事項發表明確意見；
（四）對董事會（執行董事）的決議、決定承擔責任，董事會（執行董事）決議、決定違反法律、法規、規章及本公司章程、股東（大）會決議，致使小額貸款公司遭受嚴重損失的，董事要負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事可以免除責任；
（五）接受監事（會）對其履行職責的合法監督和合理建議；
（六）不得自營或者為他人經營與小額貸款公司同類的業務；
（七）不得利用職權謀取私利或損害小額貸款公司利益；
（八）不得挪用資金或者將小額貸款公司資金借貸給他人；
（九）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受應屬于小額貸款公司的商業機會；
（十）不得將小額貸款公司資產以個人名義或者以他人名義開立賬戶存儲；
（十一）認真閱讀各項業務、財務報告，及時了解經營管理狀況，不得擅自披露小額貸款公司信息；
（十二）未經章程規定或董事會（執行董事）授權，任何董事不得以個人名義代表小額貸款公司或董事會（執行董事）行事；
（十三）董事以個人名義行事時，在第三方可能會合理地認為該董事在代表小額貸款公司或董事會（執行董事）行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發言不代表小額貸款公司或董事會（執行董事）；
（十四）董事個人直接或者間接與小額貸款公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會（執行董事）批準同意，董事均應當及時書面告知董事會（執行董事）、監事（會）其關聯關系的性質和程度，并在審議相關事項時做必要的回避。
第六十六條 對董事履職的監督。
（一）董事1年內親自出席董事會會議的次數少于董事會（執行董事）會議總數的2/3，視為不能履行職責，董事會（執行董事）應當建議股東（大）會予以罷免；
（二）對董事不承擔義務、違反規定所獲得的收入應當歸小額貸款公司，給小額貸款公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六十七條小額貸款公司應當保障董事工作的正常開展，為董事提供必要的工作條件和辦公場所。小額貸款公司應當通過適當方式保證各董事及時了解國家的金融法律、法規、規章和金融方針政策。
董事應當按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律、法規、規章，掌握應具備的相關知識。
第六十八條小額貸款公司應當規定董事在本公司的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會（執行董事）會議次數、獨立發表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據。
第六十九條 董事辭職。
（一）董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
（二）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職影響小額貸款公司正常經營或導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規規章和章程規定，履行董事職責。
（三）董事辭職或者任期屆滿，其對小額貸款公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及在任期結束后的合理期間內不當然解除，其對小額貸款公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第七十條 董事會（執行董事）是股東（大）會的執行機構和經營決策機構，對股東（大）會負責，對經營和管理承擔最終責任。
第七十一條小額貸款公司應當根據資產規模、業務復雜程度和股權結構確定董事人數。組織形式為股份有限公司的，應在5-19人區間內確定合理的董事人數；組織形式為有限責任公司的，應在3-13人區間內確定合理的董事人數。
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會（執行董事）。不設董事會（執行董事）的小額貸款公司股東（大）會會議由執行董事召集和主持。執行董事可以兼任公司總經理。執行董事的職權由公司章程確定。
第七十二條董事會任期屆滿，應及時召開職工（代表）大會和股東（大）會進行換屆改選。董事人數不足章程規定人數2/3的，應及時召開職工（代表）大會和股東（大）會進行補選。
第七十三條董事會應當制定內容完備的董事會（執行董事）議事規則，并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會（執行董事）授權規則等，并報股東（大）會審議通過。 ??
第七十四條 董事會議事規則中應當包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。 ??
第七十五條 董事會召開董事會會議，應當事先通知監事（會）派員列席。董事會（執行董事）在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。 ????
第七十六條監管部門的監管意見及小額貸款公司整改情況應當在董事會（執行董事）上予以通報。
第七十七條 董事會（執行董事）依據相關法律法規規章和章程行使職權，主要職權有：
（一）負責召集股東（大）會，并向股東（大）會報告工作；
（二）執行股東（大）會決議；
（三）制訂經營計劃和投資方案；
（四）制訂年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；
（五）制訂增加或者減少注冊資本方案，股份回購方案及發行債券或資本工具方案；
（六）擬訂重大收購或者合并、分立、解散及變更組織形式方案；
（七）在股東（大）會的授權范圍內，審議批準重大投資、重大資產處置方案、重大關聯交易及其他擔保事項；
（八）決定內部管理架構及其分支機構的設置；
（九）聘任或解聘總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、業務總監、風險總監、財務總監、財務部門負責人、合規部門負責人及其報酬事項；
（十）審定基本管理制度，決定風險管理和內控制度；
（十一）制訂章程修改方案；
（十二）管理信息披露事項；
（十三）按股東（大）會授權，聘任或解聘提供審計服務的會計師事務所；
（十四）對各董事的履職情況作出評價，并向股東（大）會報告；
（十五）向股東（大）會報告監管部門的監管意見及小額貸款公司整改情況；
（十六）章程規定和股東（大）會授予的其他職權。
第七十八條 董事會（執行董事）應保證小額貸款公司依法合規經營，董事會（執行董事）在履職時應充分考慮股東、職工及其他利益相關者的合法權益。
第七十九條 董事會（執行董事）除依據《公司法》等法律法規規章和章程履行職責外，還應當重點關注以下事項： ??
（一）制訂經營發展戰略并監督戰略實施； ??
（二）制定風險容忍度、風險管理和內部控制制度； ??
（三）制定資本規劃，承擔資本管理最終責任； ??
（四）定期評估并完善公司治理； ??
（五）負責信息披露，并對會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任； ??
（六）監督并確保高級管理層有效履行管理職責； ??
（七）維護股東和其他利益相關者合法權益；
（八）建立與股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。
第八十條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。定期會議每季度至少召開1次。
第八十一條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會臨時會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）代表1/10以上表決權的股東書面請求時；
（三）1/3以上董事提議召開時；
（四）2名以上獨立董事提議時；
（五）監事（會）提議時；
（六）法律法規規章及章程規定的其他情形。
第八十二條董事會下設辦公室，履行如下職責：
（一）籌備股東（大）會和董事會會議；
（二）督促股東（大）會和董事會決議的落實；
（三）負責與監事（會）、高級管理層有關部門或人員的溝通協調；
（四）負責辦理信息披露事務；
（五）負責保證有權獲得有關記錄和文件的單位或相關人員能夠按照程序及時獲取相關資料；
（六）負責保管股東名冊及相關決議、文件、記錄等資料；
（七）負責處理股權管理方面的事務；
（八）負責董事會的其他日常事務。
第八十三條 董事會辦公室應配備專（兼）職工作人員?？筛鶕闆r，設董事會秘書1人，具體負責董事會辦公室的日常工作。
第八十四條董事會定期會議的會議通知及會議文件應于召開10日前送達全體董事、監事，董事會臨時會議的會議通知及會議文件應于召開5日前送達全體董事、監事。
第八十五條 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。
第八十六條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席并行使權利。
委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使權利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次董事會上的投票權。
第八十七條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
第八十八條 董事會決議的表決，實行一人一票，可采取口頭、舉手、無記名投票或者記名投票等方式。
第八十九條 董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見。
第九十條董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，出席會議的董事應當在決議書上簽名，并對董事會決議承擔責任。利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、重大關聯交易、聘任或解聘高級管理人員等重大決策事項，應經全體董事的2/3以上通過。
第九十一條 董事會會議可以采用現場會議表決和書面傳簽表決兩種表決方式。
第九十二條利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案等重大事項不得采取書面傳簽方式表決，并且應當由2/3以上董事表決通過。
第九十三條董事會應將會議所議事項及決議形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人員應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
第九十四條 董事會會議通知、日程表、會議簽到簿、授權委托書、審議的議案、會議記錄、會議決議等一并作為本公司檔案永久保存。
第九十五條 董事會決議及會議記錄等會議文件可以在會議結束后按要求及時報屬地監管部門備案。
第九十六條 董事會設董事長1名，由董事擔任。小額貸款公司根據資產規模和業務復雜程度，可以設副董事長1至2名。
第九十七條 董事長、副董事長由全體董事過半數選舉產生，每屆任期3年，可連選連任，屆滿或離任時須進行經濟責任審計或離任審計。
第九十八條董事長不能履行職務或者不履行職務的，設立副董事長的，由副董事長履行職務；未設副董事長或副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第九十九條 法定代表人須依法登記，變更時應當辦理變更登記。
第一百條董事長行使下列職權：
（一）主持股東（大）會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行情況，并向董事會報告；
（三）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對小額貸款公司事務行使符合法律規定和小額貸款公司利益的特別處置權，并在事后向董事會和股東（大）會報告；
（四）對小額貸款公司各項業務經營活動具有知情權、監督權和質詢權；
（五）在董事會的授權范圍內，對重大投資、重大資產處置方案、重大關聯交易、大額財務支出、固定資產購置等進行決策；
（六）在董事會閉會期間行使由董事會授予的其他職權。
在董事會就有關事項進行決議時，董事長不得擁有優于其他董事的表決權，但法律、法規、規章和章程另有規定的除外。
第一百零一條 小額貸款公司可根據資產規模及業務復雜程度設立獨立董事。
一名自然人最多同時在5家企業擔任獨立董事，一名自然人不得在超過2家小額貸款公司同時擔任獨立董事。
第一百零二條 獨立董事除應具備董事的任職資格條件外，還應熟悉并掌握法律、經濟、金融、財會或小額信貸專業知識，并不得與擬任職的小額貸款公司存在利益沖突。
第一百零三條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一）本人及其近親屬合并持有本公司1%以上股份；
（二）本人或其近親屬在持有本公司1%以上股份的股東單位任職；
（三）本人或其近親屬在本公司、本公司控股或者實際控制的機構任職；
（四）本人或其近親屬在不能按期償還本公司貸款的機構任職；
（五）本人或其近親屬任職的機構與本公司存在信用評估、資產評估、法律、審計等方面的業務聯系或債權債務等方面的利益關系，以致妨礙其履職獨立性的情形；
（六）本人或其近親屬可能被本公司主要股東、高級管理層控制或施加重大影響，以致妨礙其履職獨立性的情形；
（七）按照實質重于形式原則確定的未達到獨立董事在獨立性方面最低要求的其他情形。
第一百零四條獨立董事對小額貸款公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、規章和章程的要求，認真履行職責，維護整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事不受股東、實際控制人以及其他與小額貸款公司存在利害關系的單位或個人的影響。
第一百零五條小額貸款公司應當在章程中規定，獨立董事每年在小額貸款公司工作的時間不得少于15個工作日。
第一百零六條獨立董事對董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見時，應當尤其關注以下事項:
（一）重大關聯交易；
（二）利潤分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高級管理人員的聘任和解聘；
（五）董事、高級管理人員的薪酬；
（六）可能造成重大損失的事項；
（七）可能損害中小股東利益的事項。
第一百零七條 獨立董事每屆任期與董事任期相同。應當在章程中規定，獨立董事在小額貸款公司同時任職不得超過2家。
第一百零八條辭去公職或退（離）休后3年內的中管干部不得到本人原任職務管轄的地區和業務范圍內的小額貸款公司擔任獨立董事，高校、企事業單位現任和退（離）休3年以上的黨政領導干部擔任獨立董事的，應提供由原任職單位（企事業單位離退休或辭去公職人員）或上級主管單位（高校、國有企業在職人員）黨委出具的同意其兼任（或擔任）獨立董事的書面材料，并出具不得領薪獲利（即領取薪酬、獎金、津貼等報酬，獲取股權或其他額外收益）的個人承諾函，兼職的任職年齡上限為70周歲。
第一百零九條為保證獨立董事有效行使職權，應保證其享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙、干預其獨立行使職權。
獨立董事在履行職責過程中，若發現董事會、董事、高級管理人員存在違反法律、法規、規章和章程規定情形的，應及時要求予以糾正并向監管部門報告。
第一百一十條董事會應向股東（大）會提交獨立董事評價報告。評價報告應當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數、歷次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見，以及董事會對獨立董事意見建議的處理情況等內容。
第一百一十一條 獨立董事有下列情形之一的，由監事（會）提請股東（大）會予以罷免:
（一）因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；
（二）1年內親自出席董事會會議的次數少于董事會會議總數2/3的，或連續3次未親自出席董事會會議的；
（三）根據法律、法規、規章規定不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。
監事會提請免去獨立董事職務的提案應當由全體監事2/3以上表決通過方可提交股東（大）會審議。獨立董事可以向監事（會）解釋有關情況，進行陳述和辯解。
監事（會）提請股東（大）會免去獨立董事職務，應當在股東（大）會召開前1個月內向獨立董事本人發出書面通知，獨立董事有權在表決前以口頭或書面形式向股東（大）會陳述意見，股東（大）會應在審議獨立董事陳述的意見后進行表決。
第一百一十二條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，但在股東（大）會選舉新的獨立董事前，獨立董事應當繼續履行職責。獨立董事辭職時應在其書面辭職報告中對任何與其辭職有關或其認為有必要引起小額貸款公司股東和債權人注意的情況進行說明。
第一百一十三條 獨立董事有下列情形之一的為嚴重失職：
（一）泄露小額貸款公司商業秘密，損害小額貸款公司合法利益；
（二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；
（三）明知董事會（執行董事）決議違反法律、法規、規章或章程，而未提出反對意見；
（四）明知屬于不當關聯交易，并形成重大損失，未提出異議；
（五）其他嚴重失職行為。
第一百一十四條小額貸款公司如對獨立董事支付報酬和津貼，報酬和津貼的標準由董事會（執行董事）制訂，股東（大）會審議通過。獨立董事履行職責時所需的費用由小額貸款公司承擔。
第一百一十五條監事應當依照法律、法規、規章及章程規定，忠實履行監督職責。
第一百一十六條監事包括監事長、副監事長和其他監事會成員。股東人數較少或者規模較小的有限責任形式的小額貸款公司，可以設1至2名監事，不設監事會。
第一百一十七條監事長、副監事長由全體監事過半數選舉產生，每屆任期3年，可連選連任。
第一百一十八條監事應具備有利于履行監事職責的專業知識。本指引關于董事任職資格要求適用于監事。
第一百一十九條小額貸款公司董事、高級管理人員不得兼任監事。
第一百二十條小額貸款公司可參照董事提名和選舉辦法，制定監事提名選舉辦法，經職工（代表）大會或股東（大）會通過后實施。
第一百二十一條監事的權利。
（一）參加監事會并按規定行使表決權；
（二）對董事、高級管理人員和其他監事履行職責情況進行監督；
（三）代表監事會列席相關會議，并行使質詢權；
（四）依法了解業務經營情況和財務狀況。
第一百二十二條 監事的義務。
（一）充分履職，確保小額貸款公司的商業行為符合國家法律法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；
（二）認真閱讀各項業務、財務報告，及時了解業務經營管理狀況；
（三）對監事會的決議承擔責任，監事會的決議違反法律、法規、規章及章程、股東（大）會決議，致使小額貸款公司遭受嚴重損失的，監事要對小額貸款公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的監事可以免除責任；
（四）接受股東對其履行職責的合法監督和合理建議；
（五）未經股東（大）會批準，不得自營或者為他人經營與小額貸款公司同類業務或者從事損害小額貸款公司利益的活動；
（六）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受應屬于小額貸款公司的商業機會；
（七）不得有其它各種損害小額貸款公司、股東利益的行為。
第一百二十三條 監事長行使下列職權：
（一）召集和主持監事會會議；
（二）組織監事會落實職責，行使檢查監督職能；
（三）代表監事會向股東（大）會報告工作；
（四）列席董事會、高級管理層會議等工作會議，并就有關問題提出質詢；
（五）對各項業務經營活動具有知情權、發言權、質詢權、提出意見權和檢查糾正權，對重大決策、業務經營活動的合法、合規性進行監督；
（六）向監管部門反映問題、提出建議；
（七）在監事會閉會期間行使由監事會授予的其他職權。
第一百二十四條對監事履職的監督。監事連續2次不能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，或者1年內親自出席監事會會議的次數少于監事會會議總數2/3的，視為不能履行職責，監事會應當提請股東（大）會或職工（代表）大會予以罷免。
第一百二十五條 監事可以在任期屆滿前提出辭職。本指引有關董事辭職的規定適用于監事。
第一百二十六條監事的薪酬標準應由股東（大）會審議確定，不受董事會（執行董事）干預。
第一百二十七條監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監督意見。 ??
第一百二十八條職工代表出任的監事享有參與制定涉及員工切身利益的規章制度的權利，并應當積極參與制度執行情況的監督檢查。 ??
第一百二十九條監事可以列席董事會及其專門委員會會議，對董事會及其專門委員會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。列席會議的監事應當將會議情況報告監事會。 ????
第一百三十條小額貸款公司應當根據資產規模、業務復雜程度，在3-13人區間內確定合理的監事人數，包括股東代表和適當比例的職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。
監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，其他監事通過股東（大）會選舉產生。
第一百三十一條小額貸款公司應當保證監事會履職所需的辦公條件和經費，確保監事會履職資源充分、獨立。監事會應當擁有獨立的費用預算，行使職權的費用由小額貸款公司承擔。
第一百三十二條監事會任期屆滿，應及時召開股東（大）會和職工（代表）大會進行換屆改選。
第一百三十三條監事會依據《公司法》等法律、法規、規章和章程履行職權，主要職責如下：
（一）行使檢查監督職能，必要時可聘請中介機構進行專項審計，防止董事會（執行董事）、高級管理層的行為損害小額貸款公司利益和股東、職工及其他相關利益者的合法權益；
（二）對經營決策、風險管理和內部控制等進行審計，組織對董事和高級管理人員進行專項審計和離任審計，并就發現的問題督促其整改；??
（三）對違反法律、法規、規章或章程以及違反股東（大）會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；
（四）提議召開臨時股東（大）會；
（五）在董事會（執行董事）不履行召集和主持股東（大）會職責時召集和主持股東（大）會；
（六）向股東（大）會提出提案；
（七）監督董事會（執行董事）確立穩健的經營理念、價值準則和發展戰略，評價高級管理層執行情況；
（八）定期對發展戰略的科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；??
（九）對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價，并向股東（大）會報告；
（十）派代表列席董事會及其專門委員會和高級管理層會議及其專門委員會會議，并行使質詢權；
（十一）對薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督；
（十二）法律、法規、規章和章程規定的其他職權。
第一百三十四條監事會應當制定內容完備的監事會議事規則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。
第一百三十五條監事會會議分為例會和臨時會議。監事會例會每季度至少應當召開1次。
第一百三十六條 有下列情形之一的，應在10日內召開臨時監事會會議：
（一）監事長認為必要時；
（二）1/3以上監事提議時。
第一百三十七條監事會例會應于召開10日前書面通知全體監事，臨時會議通知應于召開5日前送達各監事。
第一百三十八條監事會會議由監事長召集和主持。
第一百三十九條監事長不能履行職務或者不履行職務的，設副監事長的由副監事長主持，不設副監事長的或副監事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上的監事共同推舉一名監事履行職務。
第一百四十條監事會會議應有過半數的監事出席方可舉行。
第一百四十一條監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監事代為出席。但1名監事不應在一次監事會會議上接受超過2名監事的委托。
第一百四十二條 委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
第一百四十三條代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使權利。
第一百四十四條每一監事享有一票表決權。監事未出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次監事會會議上的投票權。
第一百四十五條監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過，監事會提請罷免獨立董事的提案等重大事項須經全體監事2/3以上通過。
第一百四十六條監事會會議應有會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
第一百四十七條監事會會議通知、日程表、會議簽到簿、授權委托書、審議的議案、會議記錄、會議決議等一并作為本公司檔案永久保存。
第一百四十八條監事會會議原則上為現場會議方式，在保障監事充分表達意見的前提下，也可根據情況采取書面傳簽或通訊表決方式。
第一百四十九條監事會可以提出行使職權所必需的費用預算，提交股東（大）會審議通過后執行。
第一百五十條監事會下設辦公室，作為監事會的辦事機構，主要職責包括：
（一）監事會會議的籌備，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
（二）監事會會議決議的督促落實；
（三）負責與董事會（執行董事）、高級管理層有關部門和人員的溝通協調；
（四）擬訂對小額貸款公司經營決策、風險管理和內部控制等進行審計的方案和對董事、高級管理人員進行專項審計、離任審計的方案；
（五）監事會的其他日常事務。
第一百五十一條監事會辦公室應配備專（兼）職工作人員，保證日常工作的正常開展。
第一百五十二條監事會在履職過程中有權要求董事會（執行董事）和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。 ??
第一百五十三條 監事會可以獨立聘請外部機構就相關工作提供專業協助。
第一百五十四條 高級管理人員應當符合監管部門規定，并及時向行業自律組織備案。
第一百五十五條高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責，不得為自己或他人謀取屬于小額貸款公司的商業機會，不得接受與小額貸款公司交易有關的利益。 ??
第一百五十六條高級管理人員應當按照董事會（執行董事）要求，及時、準確、完整地向董事會（執行董事）報告有關小額貸款公司經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。 ??
第一百五十七條高級管理人員應當接受監事（會）監督，定期向監事（會）提供有關小額貸款公司經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況，不得阻撓、妨礙監事（會）依照職權進行的檢查、監督等活動。 ??
第一百五十八條高級管理人員對董事會（執行董事）違反規定干預經營管理活動的行為，有權請求監事（會）提出異議，并向監管部門報告。 ??
第一百五十九條高級管理層由總經理、副總經理、財務負責人組成。小額貸款公司分支機構負責人按照高級管理人員管理。
經營網絡小額貸款業務的總經理、副總經理等高級管理人員以及風控、運營、財務部門等關鍵管理崗位的負責人必須專職，并在公司注冊地辦公。
第一百六十條總經理向董事會（執行董事）負責，依據法律、法規、規章和章程在董事會（執行董事）授權下開展各項經營管理活動，主要有：
（一）組織實施董事會（執行董事）決議、決定，主持小額貸款公司的經營管理；
（二）代表高級管理層向董事會（執行董事）提交經營計劃，經董事會（執行董事）批準后組織實施；
（三）授權高級管理層成員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動；
（四）章程規定及董事會（執行董事）授予的其他職權。
第一百六十一條小額貸款公司應明確總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工。
第一百六十二條總經理不能履職時，由董事會（執行董事）指定的其他高級管理人員代為行使職權。
第一百六十三條高級管理層根據章程及董事會（執行董事）授權開展經營管理活動，確保小額貸款公司經營與董事會（執行董事）制定或批準的發展戰略、風險偏好及其他各項政策相一致。 ??
第一百六十四條高級管理層對董事會（執行董事）負責，同時接受監事（會）監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不受干預。
第一百六十五條高級管理層應當建立向董事會（執行董事）、監事（會）的信息報告制度，明確報告信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類信息。 ??
第一百六十六條高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規則。 ??
第一百六十七條高級管理層依據相關法律、法規、規章和章程行使職權，主要職權有：
（一）負責日常經營管理工作，實施董事會（執行董事）決議、決定;
（二）落實發展戰略；
（三）實施年度經營計劃;
（四）擬訂內部管理架構及其分支機構設置方案;
（五）擬訂基本管理制度及內控制度并組織實施;
（六）在董事會（執行董事）的授權范圍內，審議批準授信、投資、資產處置方案等事項；
????（七）章程規定和董事會（執行董事）授予的其他職權。
第一百六十八條 小額貸款公司應當兼顧股東和其他利益相關者合法權益，制定清晰的發展戰略和良好的價值準則，并確保在小額貸款公司得到有效貫徹。
第一百六十九條發展戰略應當重點涵蓋中長期發展規劃、戰略目標、經營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內容。 ??
小額貸款公司應制定符合“三農”、個體工商戶和小微企業服務定位，防控金融風險，體現持續健康發展的小法人特點的發展戰略。
在關注總體發展戰略基礎上，應重點關注“三農”、個體工商戶和小微企業業務發展戰略，人才戰略和信息科技戰略等配套戰略。
“三農”、個體工商戶和小微企業業務發展戰略應明確發展戰略目標，建立服務“三農”、個體工商戶和小微企業的差異化業務模式，保持和擴大比較優勢，確保小額貸款公司“三農”、個體工商戶和小微企業業務實現商業可持續。
第一百七十條發展戰略由董事會（執行董事）負責制訂，向股東（大）會報告。董事會（執行董事）在制訂發展戰略時應考慮本公司所處的宏觀經濟形勢、市場環境和風險承受能力等因素，尊重差異，錯位競爭，充分發揮貼近客戶需求、市場反應快、決策鏈條短等比較優勢，逐步做精做專。
第一百七十一條董事會（執行董事）在制訂資本管理戰略時應當充分考慮小額貸款公司風險及其發展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結構、資本質量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執行。 ??
第一百七十二條小額貸款公司應當制定中長期信息科技協同的發展戰略，建立健全IT治理組織架構和技術成熟、運行安全穩定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技基礎設施，確保信息科技建設對小額貸款公司經營和風險管控的有效支持。
第一百七十三條董事會（執行董事）應當定期對發展戰略進行評估與審議，確保發展戰略與經營情況和市場環境變化相適應。 ??
監事（會）應當對發展戰略的制定與實施進行監督。 ??
高級管理層應當在發展戰略框架下制定科學合理的年度經營管理目標與計劃。 ??
第一百七十四條小額貸款公司應當樹立具有社會責任感的價值準則、企業文化和經營理念，以此激勵全體員工更好地履職。 ??
第一百七十五條董事會（執行董事）負責制定董事會（執行董事）和高級管理層應當遵循的職業規范與價值準則。 ??
高級管理層負責制定各部門管理人員和業務人員的職業規范，明確具體的問責條款，建立相應處理機制。
第一百七十六條小額貸款公司應當鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。 ??
第一百七十七條 小額貸款公司應當保護和節約資源，促進社會可持續發展。 ??
第一百七十八條小額貸款公司應當遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，提升專業化經營水平，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權益，持續為股東、員工、客戶和社會公眾創造價值。 ??
第一百七十九條董事會（執行董事）對小額貸款公司風險管理承擔最終責任。 ??
董事會（執行董事）應當根據小額貸款公司風險狀況、發展規模和速度，建立全面的風險管理戰略、政策和程序，判斷小額貸款公司面臨的主要風險，確定適當的風險容忍度和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制、報告并及時處置面臨的各種風險。 ??
第一百八十條董事會（執行董事）應當定期聽取高級管理層關于風險狀況的專題報告，對風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，并提出加強風險管理的意見。 ??
第一百八十一條小額貸款公司應當建立獨立的全面風險管理組織架構，賦予風險管理部門足夠的授權、人力資源及其他資源配置，建立科學合理的報告渠道，與業務部門之間形成相互制衡的運行機制。
第一百八十二條風險管理部門應當承擔包括但不限于以下職責：??
（一）對各項業務及各類風險進行持續、統一的監測、分析與報告； ??
（二）持續監控風險并測算與風險相關的資本需求，及時向高級管理層和董事會（執行董事）報告； ??
（三）了解股東的風險狀況、集團架構對小額貸款公司風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案； ??
（四）評估業務和產品創新、進入新市場以及市場環境發生顯著變化時，給小額貸款公司帶來的風險。 ??
第一百八十三條小額貸款公司如設立風險總監（首席風險官），應獨立于操作和經營條線，全面負責風險管理，并可以直接向董事會（執行董事）及其風險管理委員會報告。風險總監（首席風險官）應當具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷整體風險狀況的能力，及時提出改進方案。
風險總監（首席風險官）的聘任和解聘由董事會（執行董事）負責并及時披露。
第一百八十四條小額貸款公司應當對風險進行持續識別和監控，風險管理的復雜程度應當與自身風險狀況變化和外部風險環境改變相一致。 ??
第一百八十五條小額貸款公司被集團控股或作為子公司時，董事會（執行董事）和高級管理層應當及時提示與要求集團或母公司，在制定全面發展戰略和風險政策時充分考慮小額貸款公司的特殊性。 ??
第一百八十六條董事會（執行董事）應當持續關注內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。 ??
第一百八十七條 小額貸款公司應當建立健全內部控制責任制，確保董事會（執行董事）、監事（會）和高級管理層充分認識自身對內部控制所承擔的責任。 ??
董事會（執行董事）、高級管理層對內部控制的有效性分級負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔責任。 ??
監事（會）負責監督董事會（執行董事）、高級管理層完善內部控制體系和制度，履行內部控制監督職責。 ??
第一百八十八條小額貸款公司應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會（執行董事）、監事（會）、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會（執行董事）、監事（會）、高級管理層及時了解經營和風險狀況，同時確保內部控制政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞與實施。 ??
第一百八十九條小額貸款公司應當設立相對獨立的內部控制監督與評價部門，該部門應對內部控制制度建設和執行情況進行有效監督與評價，并可以直接向董事會（執行董事）、監事（會）和高級管理層報告。 ??
第一百九十條小額貸款公司可以將內部控制建設納入年度審計范疇，定期審查和評價充分性和有效性。
第一百九十一條小額貸款公司應按照穩健經營原則制定符合本公司業務特點的經營制度，包含貸款“三查”、審貸分離、貸款風險分類、關聯交易、違規處罰等制度。
第一百九十二條小額貸款公司的金融服務創新應在審慎經營和合法規范的基礎上進行，周密考慮業務創新的法律性質、操作程序和經濟后果，嚴格控制新業務潛在的法律風險和運行風險。
第一百九十三條 ?小額貸款公司應當依據《金融企業財務規則》等有關法律法規制訂并實施本公司的財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊。
第一百九十四條小額貸款公司應按照有關規定，建立審慎規范的資產分類制度和撥備制度，準確進行資產分類，充分計提呆賬準備金，確保資產損失準備充足率始終保持在100%以上，全面覆蓋風險。
第一百九十五條小額貸款公司應當外聘審計機構進行財務審計，對公司治理、內部控制及經營管理狀況進行定期評估，并將相關審計報告和管理建議書及時報送屬地監管部門。 ??
第一百九十六條 董事會（執行董事）、監事（會）和高級管理層應當有效利用外部審計機構和內部控制部門的工作成果，及時采取相應糾正措施。 ??
第一百九十七條小額貸款公司應建立信息披露制度，按要求向監管部門、人民銀行、銀保監局、公司股東、為其提供融資的銀行業金融機構、有關捐贈人披露經中介機構審計的財務報表和年度業務經營情況、融資情況、大額貸款、重大事項等信息，必要時應向社會披露，并保證信息披露的真實性、準確性和完整性。發生突發事件和突發業務風險等重大事項應及時上報監管部門。
第一百九十八條小額貸款公司應當根據自身經營管理水平、風險管理能力、地區經濟和業務發展需要，建立一套層級明確、界限清晰和規范有效的授權管理體系。
第一百九十九條授權應適當、明確，能夠量化的授權事項應予明確授權限額，并采取書面形式。授權應明確有效期，一般為1年。
第二百條授權管理體系應堅持逐級授權原則，不得越級授權。
第二百零一條股東（大）會對董事會（執行董事）授權，以股東（大）會對董事會（執行董事）授權方案或章程的形式體現，由股東（大）會批準后執行。除按法律、法規、規章和章程規定應當提交股東（大）會審批的事項外，原則上均應授權董事會（執行董事）決策，主要包括但不限于：股權投資，內部管理架構及分支機構設置，資產購置、處置、核銷，資產抵押及對外擔保，對外捐贈，高級管理層成員薪酬分配方案，其他事項。
需要由2/3以上成員表決通過的授權事項應當在授權方案中加以明確，一般包括：利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、重大關聯交易、聘任或解聘高級管理人員等重大決策事項。
股東（大）會授權方案未盡事項，由董事會（執行董事）負責或董事會（執行董事）授權高級管理層負責，并按照權責對等原則承擔相應責任。
第二百零二條董事會對董事長按章程依法授權，以董事會對董事長授權方案的形式體現，由董事會批準后執行。
董事會應謹慎授予董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權，例行或長期授權須在章程中作出明確規定。
董事長因工作需要，可以在董事會授權范圍內向副董事長或其他董事轉授權。接受授權的董事不得再轉授權。
公司法規定的董事會職權原則上不得授予董事長、董事、其他機構或個人行使。確有必要授權的，應當通過董事會決議的方式依法進行。授權應當一事一授。
第二百零三條董事會（執行董事）對高級管理層按照章程依法授權，以董事會（執行董事）對高級管理層授權方案或制度辦法的形式體現，由董事會（執行董事）批準后執行。
董事長代表董事會對高級管理層可以對勞動用工和勞動合同簽署、財務費用審批、民事糾紛案件協議賠償支出審批、文件簽署、日常業務經營管理與審批等內容進行授權。
高級管理層所有重要業務事項均要經過董事會（執行董事）授權，優化授權事項體系，做到“應授盡授”，給予高級管理層日常經營管理事務充分權限，體現小法人決策鏈條短、反應速度快、經營機制靈活的優勢。
加強董事會（執行董事）對高級管理層授權有效期的管理，建立動態調整的彈性授權體系，強化對授權執行情況的監督檢查和評估。
第二百零四條高級管理層對下逐級授權，以《經營管理授權方案》或《經營管理授權制度》的形式體現。
高級管理層授權應建立分級授權管理體系，嚴格遵循“有授權方可用權”的基本準則，做到沒有授權不可為、有了授權嚴格為。
建立差異化授權制度，完善授權權限動態調整機制，根據授權權限與被授權人管理能力的匹配情況及時調整。按照“集中歸口、分工負責、統一授權、個別調整”的原則健全完善授權管理體系。
經營管理授權制度一般規定授權的原則、范圍、體系和方式，授權的依據、等級評價和程序，授權的管理、檢查和監督等內容。
經營管理授權范圍一般涵蓋經營管理的主要方面，如授信、資金、財務、會計、法律、資產保全、結算、人事、機構管理等。
第二百零五條 重大投資、重大資產處置方案、重大關聯交易、大額財務支出、大額資產購置等事項必須提交董事會（執行董事）審批，不得下放權限。
第二百零六條 董事會可對董事會專門委員會授予經營管理的監督、檢查權和特殊事項決策權，但應以不影響董事會整體履職為前提適度授權。
第二百零七條總經理在授權范圍內可向副總經理或同級高級管理人員、內設職能部門及分支機構進行轉授權；內設職能部門及分支機構在授權范圍內可對本部門或機構關鍵崗位再轉授權。
第二百零八條小額貸款公司應當建立健全對董事和監事的履職評價體系，明確董事和監事的履職標準，建立并完善董事和監事履職與誠信檔案。 ??
第二百零九條對董事和監事的履職評價應當包括董事和監事自評、董事會（執行董事）評價和監事（會）評價及外部評價等多個維度，依據評價結果將董事劃分為稱職、基本稱職和不稱職3個級別。
第二百一十條對于不能按照規定履職的董事和監事，董事會（執行董事）和監事（會）應當及時提出處理意見并采取相應措施。
第二百一十一條 監事（會）負責對董事和監事履職的綜合評價，通報股東（大）會和董事會（執行董事），并通知本人，根據評價結果提出工作建議或處理意見。 ??
第二百一十二條被評為基本稱職的董事，董事會和監事（會）應當組織會談，向董事本人提出限期改進要求，董事會應當組織培訓，幫助董事提高履職能力，如長期未能有效改進，小額貸款公司應當更換董事。被評為不稱職的董事，小額貸款公司應當及時更換。
第二百一十三條董事履職過程中出現下列情形之一的，董事當年履職評價不得評為稱職：
（一）董事該年度內未能親自出席2/3（含）以上的董事會會議的；
（二）董事表達反對意見時，不能正確行使表決權的；
（三）董事會違反章程、議事規則和決策程序決議重大事項，董事未提出反對意見的；
（四）資本充足率、資產質量等主要審慎監管指標未達到監管要求，董事未能及時提請董事會有效整改的；
（五）經營戰略出現重大偏差，董事未能及時提出意見或修正要求的；
（六）風險管理政策出現重大失誤，董事未能及時提出意見或修正要求的；
（七）監管部門認定的其他情形。
第二百一十四條 董事履職過程中出現下列情形之一的，董事當年履職評價應當為不稱職：
（一）泄露商業秘密，損害本公司合法利益的；
（二）在履職過程中獲取不正當利益，或者利用董事地位謀取私利的；
（三）董事會決議違反法律、法規、規章或者章程，致使本公司遭受嚴重損失，董事沒有提出異議的；
（四）監管部門認定的其他嚴重失職行為。
第二百一十五條 董事會、監事（會）應當分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排并報股東（大）會審議通過。 ??
第二百一十六條董事和監事除履職評價的自評環節外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。 ??
第二百一十七條董事和監事違反法律、法規、規章或者章程，給小額貸款公司造成損失的，在依照法律法規進行處理的同時，小額貸款公司可以按規定進行問責。 ????
????第二百一十八條對董事和監事履職評價時，應當充分考慮外部審計機構的意見。
第二百一十九條小額貸款公司應當按照監管部門和履行出資人職責的部門做出的相關規定，建立與發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責、企業文化相聯系的科學合理的薪酬機制。
第二百二十條高級管理人員不得參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。 ??
第二百二十一條 高級管理人員違反法律、法規、規章或者章程，給小額貸款公司造成損失的，在依照法律法規進行處理的同時，小額貸款公司應當按規定進行問責。 ??
第二百二十二條薪酬支付期限應當與相應業務的風險持續時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度。
第二百二十三條 外部審計機構可以將薪酬制度的設計和執行情況納入審計范圍。
第二百二十四條小額貸款公司應當按照監管部門的相關規定，建立公正透明的績效考核標準、程序等激勵約束機制，并聽取工會意見，經董事會（執行董事）審議、審核通過后執行。
第二百二十五條績效考核的標準應當體現保護股東和其他利益相關者合法權益的原則，充分體現兼顧收益與風險、長期與短期激勵相協調，人才培養和風險控制相適應的原則，并有利于小額貸款公司戰略目標實施和競爭力提升。
第二百二十六條小額貸款公司可以根據國家有關規定制定中長期激勵計劃。任期激勵收入采取延期支付和風險緩釋同步的方式，實行任期激勵收入靠質量效益的分配原則。
第二百二十七條小額貸款公司可以聘請外部審計機構對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計，審計結果向董事會（執行董事）和監事（會）報告。
第二百二十八條公司黨組織、紀檢機構在本指引的執行落實過程中，要切實履行好全面從嚴治黨主體責任和監督責任，黨組織領導班子成員要認真履行“一崗雙責”，既要承擔對本指引的貫徹落實責任，也要承擔分管工作領域的黨風廉政建設責任。
第二百二十九條本指引所稱“現場會議”，是指通過現場、視頻、電話等能夠保證參會人員即時交流討論方式召開的會議。
本指引所稱“書面傳簽”，是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議的會議方式。
第二百三十條本指引未盡事項或法律、法規、規章和章程有調整的，按照最新法律、法規、規章及章程執行。
第二百三十一條本指引所稱“以上”均含本數，“以下”“不足”不含本數。
第二百三十二條本指引由自治區地方金融監管局負責解釋。
第二百三十三條本指引自2022年2月19日起執行。
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